Cessione di quote nella s.n.c.: il socio risponde fino alla registrazione

DiRaffaele Boccia

Cessione di quote nella s.n.c.: il socio risponde fino alla registrazione

esecuzioniLa Suprema Corte di Cassazione, con la sentenza 30 ottobre 2013, n. 24490, ha ribadito un principio ormai consolidato in Giurisprudenza.

Il caso investiva le sorti di una persona che aveva subito un’esecuzione forzata su beni personali per debiti di una società in nome collettivo.

Il creditore, dopo aver preventivamente (e vanamente) escusso il patrimonio sociale, aveva rivolto l’azione esecutiva nei confronti di un socio il quale, proponendo opposizione, eccepiva di non essere legittimato passivo in quanto non più socio al momento dell’instaurazione del procedimento esecutivo, come emergeva dalla pubblicità in Camera di Commercio.

Orbene, con la sentenza in esame la Corte ha ancora una volta confermato che, in forza delle previsioni di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 cod. civ., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione.

Dunque, ciò che rileva non è il momento in cui l’azione esecutiva è stata intrapresa rispetto alla data in cui la prescritta pubblicità è stata eseguita, bensì il momento del sorgere dell’obbligazione sociale.

Se essa, infatti, è anteriore alla indicata pubblicità, anche se successiva all’effettiva uscita del socio dalla compagine, sarà fonte di obbligo per il socio stesso.

La pubblicità costituisce fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali (Cass. 2215/06; Cass. 20447/11; Cass. 6230/13).

Il detto principio trova il proprio riferimento temporale rispetto al momento in cui la società contrae obbligazioni verso il terzo e non già rispetto al momento in cui quest’ultimo agisce in giudizio. È di tutta evidenza – precisa la Corte – che il terzo che entra in rapporti negoziali con una società di persone è consapevole di poter contare anche sulla responsabilità solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali.

È dunque al momento in cui si stipula il negozio e si contrae l’obbligazione da parte della società che rileva la composizione della compagine sociale.

Ne discende necessariamente che se a quel momento il recesso di un socio non è stato pubblicato sul registro delle imprese, tale recesso non potrà essere opponibile al terzo senza che rilevi il momento successivo in cui questi intenti azione giudiziaria per l’inadempimento.

Sotto diverso profilo, essendo l’obbligo di provvedere alla registrazione gravante sull’amministratore, può ipotizzarsi una sua responsabilità nei confronti del socio escusso per il ritardo nell’assolvere all’obbligo. 

Print Friendly, PDF & Email

Info sull'autore

Raffaele Boccia administrator

Avvocato civilista, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Nola, mediatore professionista ex D. Lgs. 28/2010

Commenta